ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย (ตลท.) ขอให้ บมจ.เอสพีที เอกซ์ [SPTX] ชี้แจงข้อมูลเพิ่มเติมกรณีจะเข้าลงทุนในบริษัท รัสมิ์ภูมิ ความงามชะลอวัย จำกัด มูลค่า 1,195 ล้านบาท ซึ่งเป็นรายการที่มีขนาดใหญ่ และเป็นรายการเกี่ยวโยงที่มีนัยสำคัญที่ต้องขออนุมัติจากผู้ถือหุ้น ใช้เงินลงทุนสูง มีการเปลี่ยนแปลงสัดส่วนของการถือหุ้นอย่างมีนัยสำคัญ มีลักษณะธุรกิจและความเสี่ยงแตกต่างจากธุรกิจปัจจุบันของบริษัท โดยขอให้บริษัทชี้แจงข้อมูลภายในวันที่ 5 ตุลาคม 2569 ส่วนความเห็นของคณะกรรมการบริษัทและคณะกรรมการตรวจสอบขอให้ชี้แจงภายในวันที่ 12 ตุลาคม 2569
นอกจากนี้ ตลท.ขอให้ผู้ลงทุนศึกษาข้อมูลของ SPTX ด้วยความระมัดระวังก่อนการตัดสินใจลงทุน และติดตามคำชี้แจงของบริษัทต่อไป
SPTX ได้แจ้งมติคณะกรรมการบริษัทเมื่อวันที่ 15 กันยายน 2569 อนุมัติเข้าลงทุนในบริษัท รัสมิ์ภูมิ ความงามชะลอวัย จำกัด มูลค่า 1,195 ล้านบาท เพื่อถือหุ้น 92% โดยซื้อหุ้นจากบริษัท รัสมิ์ภูมิ โฮลดิ้ง (ประเทศไทย) จำกัด และบริษัท รัสมิ์ภูมิ โฮลดิ้ง (ฮ่องกง) จำกัด ซึ่งมีนายรัสมิ์ภูมิ สุเมธีวิทย์ เป็นผู้ถือหุ้นทั้งหมดของทั้ง 2 บริษัท
รายการดังกล่าวเข้าข่ายเป็นรายการได้มาซึ่งสินทรัพย์ที่มีนัยสำคัญ (ขนาดรายการสูงสุด 50.52% ของมูลค่าสินทรัพย์รวม) และเป็นรายการที่เกี่ยวโยงกัน เนื่องจากนายรัสมิ์ภูมิเป็นผู้ถือหุ้นใหญ่และเป็นรองประธานกรรมการของ SPTX โดยภายหลังการทำรายการ นายรัสมิ์ภูมิจะถือหุ้น SPTX เพิ่มจากเดิม 21% เป็น 43%
ณ วันที่ 30 มิถุนายน 2569 รัสมิ์ภูมิ ความงามชะลอวัยมีสินทรัพย์ 306 ล้านบาท ส่วนของผู้ถือหุ้น 187 ล้านบาท และมีกำไรสุทธิงวด 6 เดือน รวม 32 ล้านบาท ทั้งนี้ ภายหลังการเข้าลงทุนของ SPTX ผู้ขายจะถือหุ้นในบริษัทเป้าหมาย 8% และมีสิทธิเสนอชื่อกรรมการอย่างน้อย 2 คน จาก 5 คน โดยการอนุมัติรายการที่สำคัญต้องได้รับความเห็นชอบจากกลุ่มของผู้ขาย ทั้งนี้ บริษัทจะมีการโอนที่ดินและสิ่งปลูกสร้างซึ่งเป็นที่ตั้งของคลินิก 2 สาขา และเป็นสินทรัพย์หลัก คืนให้แก่ผู้ขายและทำสัญญาเช่ากลับเพื่อดำเนินธุรกิจ นอกจากนี้ ผู้ขายมีสัญญาการรับประกันผลการดำเนินงานภายใน 5 ปีหลัง SPTX เข้าซื้อกิจการ โดยเป็นการขยายสาขาไม่น้อยกว่า 9 สาขา
รายการดังกล่าวเป็นรายการที่มีขนาดใหญ่และเป็นรายการที่เกี่ยวโยงกันที่มีนัยสำคัญซึ่งต้องขออนุมัติจากผู้ถือหุ้น ใช้เงินลงทุนสูง มีการเปลี่ยนแปลงสัดส่วนของการถือหุ้นอย่างมีนัยสำคัญ มีลักษณะธุรกิจและความเสี่ยงแตกต่างจากธุรกิจปัจจุบันของบริษัท ตลท.จึงขอให้ SPTX ชี้แจงข้อมูลเพิ่มเติม ดังนี้
1.สรุปลำดับเวลาของการเข้ามาถือหุ้นของนายรัสมิ์ภูมิในบริษัทและการเตรียมการเพื่อเข้าลงทุนในบริษัทเป้าหมาย
2.เหตุผลและความจำเป็นที่ต้องโอนที่ดินและสิ่งปลูกสร้างให้แก่ผู้ขายและทำสัญญาเช่ากลับเพื่อดำเนินธุรกิจ ซึ่งจะทำให้เกิดรายการระหว่างกันของบริษัทกับนายรัสมิ์ภูมิในอนาคตในจำนวนที่มีนัยสำคัญ
3.ข้อมูลประกอบการพิจารณาเกณฑ์กำหนดราคาซื้อขาย สรุปสมมติฐานสำคัญ ทั้งนี้ ราคาดังกล่าวรวมค่าที่ดินและสิ่งปลูกสร้างหรือไม่ อย่างไร สินทรัพย์และหนี้สินที่คาดว่าจะได้รับ เช่น เครื่องหมายการค้า
4.สัดส่วนของสินทรัพย์หรือรายได้จากการดำเนินงานของ SPTX จะเปลี่ยนแปลงอย่างไร และอำนาจในการบริหารจัดการและโครงสร้างกรรมการในบริษัทเป้าหมายมีความสมเหตุสมผลหรือไม่ อย่างไร
5.ความเห็นของคณะกรรมการบริษัทและคณะกรรมการตรวจสอบเกี่ยวกับความสมเหตุสมผลของอำนาจควบคุมในบริษัทเป้าหมาย เงื่อนไขการซื้อขายและความเพียงพอของเงินลงทุน รวมถึงผลการตรวจสอบกิจการมีประเด็นความเสี่ยงที่ต้องพิจารณาในการตัดสินใจหรือไม่ อย่างไร รวมถึงแผนการดำเนินการหากผลการดำเนินงานหรือการขยายสาขาไม่เป็นไปตามที่ผู้ขายรับรอง