ช ทวี แจง ข้อการซื้อหุ้น ซอฟต์แวร์ ACAPE ด้วยการแลกหุ้น เพราะต้องการให้ส่วนผู้ถือหุ้นเป็นบวกในไตรมาส 3 และหุ้นเพิ่มทุนออกให้ PP น่าจะเป็นราคา 3.09 บาทต่อหุ้น เตรียมชี้แจงต่อผู้ถือหุ้นในวันประชุม ยันราคาซื้อ 1,400 ล้านบาท พิจารณาจากการนำ Fair Value ตาม IFA, Fair Value ของหุ้น CHO ที่ออกเป็นสิ่งตอบแทนและสมเหตุสมผลเพราะผลงานในอนาคตของ ACP จะหนุนผลงานของ CHO ดีขึ้นตามลำดับแผนงานในอนาคต
บริษัท ช ทวี จำกัด (มหาชน) หรือ CHO ชี้แจงตามคำถามของ คณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ หรือ ก.ล.ต.ข้อเท็จจริงเกี่ยวกับการการเสนอขายหุ้นสามัญเพิ่มทุนให้แก่ Advance Capital Partners Pte. Ltd. (ACP) ในลักษณะ Private Placement หรือPPและการได้มาซึ่งซอฟต์แวร์ Advanced Commercial AI Platform for EV (ACAPE) ซึ่งมีมูลค่าธุรกรรมไม่เกิน 1,400ล้านบาท
เนื่องจาก ACAPE มิได้มีลักษณะเป็นโปรแกรมคอมพิวเตอร์เพียง Function เดียว แต่เป็น Digital Platform สำหรับระบบนิเวศยานยนต์ไฟฟ้าเชิงพาณิชย์ (Commercial EV Ecosystem) ซึ่งถูกออกแบบให้สามารถเชื่อมโยงข้อมูลและ Function ที่เกี่ยวข้องกับยานยนต์ไฟฟ้า ยานพาหนะ แบตเตอรี่ สถานีชาร์จ การชำระเงิน การบริหารพลังงาน การวิเคราะห์ข้อมูล และ AI/Data Analytic จะเห็นได้ว่าโครงสร้างของระบบครอบคลุมPayment Application ซึ่งเชื่อมโยงการชาร์จ การใช้รถและการชำระค่าบริการตามการใช้งาน รวมถึง Charging Network, Leasing, Financial Institutions และ Ecosystem Partners ที่ชาร์จ ข้อมูลรถ ข้อมูลผู้ใช้งาน Dashboard และ Reporting\
กลุ่มลูกค้าเป้าหมายของ ACAPE คือบริษัทขนส่งและโลจิสติกส์ ผู้บริหาร Fleet ผู้ผลิตรถ EV ผู้ผลิตแบตเตอรี่ ผู้ให้บริการสถานีชาร์จ บริษัท Leasing และสถาบันการเงิน บริษัทประกันภัย ผู้ให้บริการด้านพลังงาน ตลอดจนผู้ประกอบธุรกิจที่ต้องการข้อมูลเพื่อบริหารต้นทุนและความเสี่ยงของยานยนต์ไฟฟ้า ซึ่งสอดคล้องกับข้อมูลที่บริษัทได้เปิดเผยแก่ผู้ถือหุ้น
โดยจะมีรายได้ Software คือสมาชิกบริการ(Subscription Fee) ส่วนรายได้ของ ACAPE มาจากการขายรถ EV, Leasing, พลังงานไฟฟ้าที่จำหน่าย, การซ่อมบำรุง หรือ ACAPE Ecosystem ในภาพรวม จึงไม่ใช่การประเมิน Fair Value ของ Source Code แต่จะระบุ Multiple Revenue Streams เช่น Leasing Fees, Battery Charges และ Revenue Sharing กับ Charging Partners ด้วย
สำหรับความคุ้มค่ากับการทำลงทุนครั้งนี้มี 2 ประการ คือ หลังการโอนและ Integrate ACAPE เข้ากับธุรกิจของ CHO จะทำให้มีรายได้เข้ามาจาก 4 กลุ่ม คือ ขายรถบรรทุกไฟฟ้า งานซ่อมบำรุงรถบรรทุกไฟฟ้า สถานีอัดประจุไฟฟ้า แอพพลิเคชั่น รวมถึงค่าคอมมิชชั่นจากผู้ให้เช่าซื้อ
สัญญาหน้าที่รับผิดชอบ 5 ปี
สำหรับข้อตกลงในสัญญานั้น CHO ทำสัญญาเกี่ยวกับหน้าที่รับผิดชอบเป็นลายลักษณ์อักษร ระบุว่า ACP มีหน้าที่ความรับผิดชอบเกี่ยวกับ Maintenance และ Technical Support เป็นระยะเวลา 5 ปี นับจากวันที่ซื้อขายแล้วเสร็จ(Closing) โดยเงื่อนไขการรับประกันดังกล่าวครอบคลุมถึง Corrective Maintenance, Bug Fix, SecurityPatch, Vulnerability Remediation, Backup/Recovery Assistance, Compatibility Update และ Technical Assistance และ SLA สำหรับ Incident
นอกจากนี้มูลค่าธุรกรรม 1,400 ล้านบาท ของการซื้อ Software นั้นครอบคลุมค่ากรรมสิทธิ์ Software, Maintenance, Future Development โดยบริษัทไม่มีภาระ Maintenance Fee หรือ Development Feeเพิ่มเติม อีกทั้งป้องกันความเสี่ยงหากผู้ขายไม่สามารถให้บริการต่อได้
ส่วนแผนการดำเนินธุรกิจแหล่งเงินทุน นั้น Feasibility Study ของ ACAPE เป็นการศึกษาระบบนิเวศเชิงธุรกิจ ซึ่งประกอบด้วย EV,Leasing, Battery, Charging, Software, Service และ Partner Network ซึ่ง CHO ไม่ได้ลงทุนเองทุกธุรกิจในคราวเดียว และการได้ ACAPE ครั้งนี้ CHO ไม่ได้ใช้เงินสด เพราะเป็น Payment in Kind ส่วนการลงทุนเพิ่มจะดำเนินการเมื่อมี Business Case, Customer Demand และ Funding ที่หมาะสม โดยอาจใช้ Strategic Partner,
Financial Institution, Project Finance หรือโครงสร้าง Joint Investment ตามแต่ละโครงการ และต้องผ่านกระบวนการอนุมัติที่เกี่ยวข้อง ซึ่งทั้งหมดบริษัทได้มี Partner ตามที่ได้แจ้งไว้แล้ว
เหตุผลการว่าจ้างและความเชี่ยวชาญของ Newmark
บริษัทได้ติดต่อบริษัทผู้ประเมิน 2 ราย คือ “Colliers International Consultancy & Valuation (Singapore) Pte Ltd. (“Colliers”) และ Newmark Real Estate Singapore Pte. Ltd. (“Newmark” โดยกระบวนการคัดเลือกนั้นคำนึงถึง 2 ปัจจัยหลัก คือ บริษัทและผู้ประเมินมีใบอนุญาตประเมินมูลค่ากิจการรวมถึงซอฟต์แวร์ ที่มีใบอนุญาตในรายชื่อของ ก.ล.ต. สิงคโปร์และ บริษัทมีประวัติอันยาวนานและเป็นบริษัทมหาชนในตลาดหลักทรัพย์แนสแด็ก ที่มีความเชี่ยวชาญของผู้ประเมินในการจัดทำาการประเมินซอฟต์แวร์ในอเมริกาที่ , บริษัทเป็นบริษัทในเครือของบริษัทมหาชนในตลาดหลักทรัพย์แนสแด็กที่มีผลประกอบการและฐานะการเงินที่มั่นคง และค่าธรรมเนียมในการประเมิน หลังจากบริษัทได้พิจารณาทั้ง 4 ปัจจัยร่วมกันแล้วพบว่า Newmark มีค่าธรรมเนียมในการประเมินที่สมเหตุสมผลมากกว่า
เพิ่มทุนPPให้ส่วนผู้ถือหุ้นเป็นบวก
การเพิ่มทุนให้ส่วนของผู้ถือหุ้นเป็นบวกในไตรมาส 3 เพราะมองว่าดีกว่าปล่อยให้ส่วนของผู้ถือหุ้นติดลบ เพราะจะยุ่งยากหากต้องไปยื่นฟื้นฟูกิจการภายใต้ศาลล้มละลายกลาง เพราะเกิดความเสียหายในวงกว้างและยาวนาน และใช้เวลานานมา ขณะการทั้งการได้ ACAPE มา มิได้ใช้เงินสด แต่เป็นการออกหุ้นเพิ่มทุน ( Payment in Kind ) ซึ่งการลงทุนนี้ครอบคลุมกรรมสิทธิ์ใน ACAPE การดูแลและบำรุงรักษา การพัฒนาและปรับปรุง Software และบุคลากรสนับสนุน ส่วนการลงทุนเพิ่มเติมในรถยนต์ สถานีชาร์จ Leasing หรือโครงการร่วมลงทุนอื่น จะได้รับการพิจารณาเป็นรายโครงการมิได้เกิดเป็นภาระผูกพัน โดยประสบการณ์ของ ACP และบทบาทของ Aether นั้น คือ ACP เป็นผู้พัฒนา Software เพราะ ACP เป็นเจ้าของ/ผู้จัดให้มีการพัฒนา ACAPE โดยร่วมกับ Technology Partners ซึ่งรวมถึง Aether Holdings, Inc. ( Aether )
โดย Aether เป็นเพียงผู้ร่วมพัฒนา Software นี้เท่านั้น มิได้เป็นผู้ถือกรรมสิทธิ์ ACP เป็นผู้ถือกรรมสิทธิ์แต่เพียงผู้เดียว ซึ่งสามารถขาย โยกย้ายสิทธิ์ให้ CHO ได้ ซึ่งการซื้อขาย Software ครั้งนี้จะส่งผลให้ CHO เป็น Sole and Exclusive Owner ของ ACAPE และ Transferred Assets ทั่วโลก และกำหนดให้ผู้ขาย/ผู้เกี่ยวข้องไม่มีสิทธิคงเหลือในการใช้ จดทะเบียน หรืออ้างสิทธิใน ACAPE พร้อมกลไก Waiver และ NonAssertion Undertaking
นั่นจึงทำให้ CHO ความเชื่อมั่นว่าบริษัทจะทำธุรกรรมร่วมกับ ACP ในครั้งนี้จากหลักฐานที่ว่าบริษัท Aether ซึ่งก็เป็นบริษัทมหาชนในตลาดหลักทรัพย์แนสแด็กแห่งหนึ่ง ก็ยังเข้ามาร่วมมือในการพัฒนาซอฟต์แวร์ตัวนี้โดยให้กรรมสิทธิ์เป็นของ ACP
ACP นำซอฟต์แวร์ ACAPE ให้บริการลูกค้า
บริษัท ACP มิได้นำซอฟต์แวร์ ACAPE ไปให้บริการเชิงพาณิชย์แก่ลูกค้ารายอื่นๆ แต่ เป็นการนำระบบไป ทดสอบ (PilotTest / Proof of Concept: POC) ร่วมกับผู้ใช้งานในบางประเทศ เพื่อทดสอบความเหมาะสมของระบบและBusiness Model สำหรับการนำรถบรรทุกและรถเพื่อการพาณิชย์ที่ใช้พลังงานไฟฟ้ามาใช้งานจริง นั่นคือที่มาว่า ACP ยังไม่มีรายได้ที่เกิดขึ้นจริงจากการให้บริการซอฟต์แวร์ ACAPE แก่ลูกค้า สอดคล้องกับสถานะของ ACAPE ตามรายงานประเมินมูลค่าของ Newmark ซึ่งระบุว่า ACAPE ยังไม่ได้เปิดให้บริการเชิงพาณิชย์ (yet to be commercially launched) โดยรายได้ที่ปรากฏในประมาณการทาง
การเงินเป็นรายได้ที่คาดว่าจะเกิดขึ้นภายหลังการ Commercial Launch มิใช่รายได้ที่เกิดขึ้นแล้ว
สำหรับการทดสอบในต่างประเทศที่ผ่านมา ACP พบว่า การนำ Business Model ของ ACAPE ไปใช้ งานจริงจำเป็นต้องอาศัยปัจจัยสนับสนุนหลายด้าน โดยเฉพาะ นโยบายของภาครัฐในการส่งเสริมการเปลี่ยนรถบรรทุกและรถเพื่อการพาณิชย์จากเชื้อเพลิงฟอสซิลไปสู่พลังงานไฟฟ้า ตลอดจนความพร้อมของโครงสร้างพื้นฐานด้านสถานีชาร์จ ระบบการเงิน และระบบ Battery Leasing ซึ่งประเทศที่ได้มีการทดสอบในระยะแรกยังไม่มีความคืบหน้าในการผลักดันนโยบายดังกล่าวในระดับที่เพียงพอต่อการน าระบบเข้าสู่ Commercial Scale จึงไม่ได้มีการพัฒนาต่อไปสู่การให้บริการเชิงพาณิชย์แก่ลูกค้าในประเทศดังกล่าว
ดังนั้น ACP และบริษัทฯ จึงได้เจรจาให้ ประเทศไทยเป็นพื้นที่หลักสำหรับการทดสอบระบบในขั้นสุดท้ายและการน า ACAPE ไปสู่การใช้งานเชิงพาณิชย์ เนื่องจาก CHO เป็นบริษัทที่มีประสบการณ์ด้านนี้ครอบคลุมทุกมิติและ ประเทศไทยมีองค์ประกอบที่เหมาะสมกว่า ทั้งด้านตลาดรถเพื่อการพาณิชย์ นโยบายส่งเสริม EV โครงสร้างพื้นฐาน และเครือข่ายพันธมิตรที่เกี่ยวข้อง ซึ่งซอฟต์แวร์ ACAPE มาใช้งานเชิงพาณิชย์ในประเทศไทยได้ โดยไม่มีข้อจำกัดกรรมสิทธิ์ใดๆ
ความแตกต่างราคาหุ้น “ Newmark และ IFA”vvประเมิน
บริษัทเห็นว่ามูลค่า Newmark และ IFA แตกต่างกันอย่างมีนัยสำคัญจริง แต่การเปรียบเทียบต้องคำนึงถึง Scope, Assumptions, Cash Flow และ Risk Adjustment ของแต่ละราย รวมถึงประสบการณ์ในการประเมินมูลค่าสินทรัพย์ประเภทซอฟต์แวร์
โดย Newmark ระบุ Interest Valued เป็น Enterprise Value of ACAPE และประเมิน 1,800
ล้านบาท IFA ประเมิน Fair Value ของ ACAPE ที่ 131.11–146.46 ล้านบาท โดย Base Case 138.37 ล้าน บาท จึงมีความเป็นไปได้ที่จะมีความแตกต่างและความมั่นใจในการประเมินราคาสินทรัพย์ประเภทซอฟต์แวร์ที่แตกต่างกันอย่างมากได้ อีกด้านหนึ่ง IFA ประเมิน Fair Value หุ้น CHO อยู่ที่ประมาณ 0.03–0.09 บาทต่อหุ้น หรือ Equity Value 22.99–68.96 ล้านบาท และเมื่อพิจารณาหุ้นใหม่ 190,476,190 หุ้นตามสัดส่วนภายหลังรายการแล้ว มูลค่าเชิงเศรษฐกิจของหุ้นที่ ACP ได้รับตามวิธีของ IFA อยู่ที่ 4.58–13.73 ล้านบาท ซึ่งต่ำกว่ามูลค่า ACAPE 131.11–146.46 ล้านบาท
ดังนั้น IFA จึงเห็นว่ารายการมีความเหมาะสมด้านราคา บริษัทชี้แจงว่า ราคาเสนอขายหุ้นเพิ่มทุนให้แก่ ACP จำนวน 190,476,190 หุ้น ในราคาเสนอขาย 7.35 บาทต่อหุ้น คิดเป็นมูลค่าตามสัญญา 1,400 ล้านบาท เป็นราคาที่กำหนดขึ้นเพื่อใช้เป็นสิ่งตอบแทนในการได้มาซึ่ง ACAPE ภายใต้โครงสร้างการชำระค่าตอบแทนด้วยหุ้น (Payment in Kind) โดยบริษัทไม่มีการชำระค่าตอบแทนดังกล่าวเป็นเงินสด
ทั้งนี้ บริษัทแยกพิจารณาระหว่าง “ราคาเสนอขายหุ้นตามเงื่อนไขของธุรกรรม (Contractual PP Price) 7.35 บาทต่อหุ้น กับ มูลค่ายุติธรรมหรือมูลค่าทางเศรษฐกิจของหุ้น CHO (Fair Value) ” เนื่องจากตัวเลขทั้งสองมีวัตถุประสงค์และหลักเกณฑ์ในการกำหนดแตกต่างกัน จึงไม่ควรตีความว่าการกำหนด
ดังนั้น ราคาเสนอขายที่ 7.35 บาทต่อหุ้น หมายความว่าหุ้นที่ ACP ได้รับมีมูลค่าทางเศรษฐกิจเท่ากับ 1,400 ล้านบาท IFA ได้ประเมิน Fair Value ของหุ้น CHO อยู่ในประมาณ 0.03–0.09 บาทต่อหุ้น หรือคิดเป็น Equity Valueของบริษัทประมาณ 22.99–68.96 ล้านบาท และเมื่อพิจารณาจำนวนหุ้นเพิ่มทุนที่ ACP จะได้รับ190,476,190 หุ้น ประกอบกับสัดส่วนการถือหุ้นภายหลังรายการแล้ว IFA ประเมินมูลค่าทางเศรษฐกิจของหุ้นที่ ACP ได้รับอยู่ที่ 4.58–13.73 ล้านบาท ซึ่งแตกต่างจากมูลค่าตามสัญญา 1,400 ล้านบาทอย่างมีนัยสำคัญ
ดังนั้น ในการพิจารณาความเหมาะสมของรายการ คณะกรรมการบริษัทและคณะกรรมการตรวจสอบมิได้พิจารณาเพียงการคำนวณ 7.35 บาท × 190,476,190 หุ้น = ประมาณ 1,400 ล้านบาท แต่ได้พิจารณามูลค่าทางเศรษฐกิจของหุ้นที่ใช้เป็นสิ่งตอบแทนตามความเห็นของ IFA คู่กับ Fair Value ของ ACAPE ตาม IFA ที่อยู่ในช่วง 131.11–146.46 ล้านบาท รวมถึงผลกระทบจากการเพิ่มทุนและ Dilution ต่อผู้ถือหุ้นเดิมจากการพิจารณาดังกล่าว IFA เห็นว่ามูลค่าทางเศรษฐกิจของสิ่งตอบแทนที่ ACP ได้รับตามวิธีการประเมินของ IFA ต่ำกว่า Fair Value ของ ACAPE ที่บริษัทจะได้รับ และ IFA จึงมีความเห็นว่ารายการดังกล่าวมีความเหมาะสมด้านราคา
ออกหุ้นเพิ่มทุนไดรูท รายเดิม
โดยหุ้นเพิ่มทุนที่จะออกใหม่ 190,476,190 หุ้น ส่งผลต่อ Dilution และโครงสร้างสิทธิออกเสียงมีนัยสำคัญประมาณ 24.86% ของหุ้นที่ออกและชำระแล้ว ซึ่งบอร์ดเห็นว่าราคาซื้อ 1,400 ล้านบาทต่ำกว่า Newmark 1,800 ล้านบาท เพราะประเมินจาก Fair Value ตาม IFA, Fair Value ของหุ้น CHO ที่ออกเพื่อตอบแทน, Dilution, ขณะที่ความสามารถการสร้างรายได้ของ ACAPE มีความเสี่ยงจากการพึ่งพา ACP, IP/Chain of Title, Maintenance Obligation, และผลกระทบต่อผู้ถือหุ้นเดิม ซึ่ง IFA ระบุความเสี่ยง ทั้ง Software Development Risk, การที่ยังไม่มีสัญญาซื้อขายที่ชัดเจน, ไม่มี Historical Operating Data, Patent Risk, ฯลฯ Impairment และการพึ่งพิง ACP แต่ท้ายที่สุดยังเห็นว่าสมเหตุสมผล
ผลกระทบทางบัญชีและ Impairment
บริษัทชี้แจงว่า มูลค่า 1,400 ล้านบาทตามสัญญามิได้หมายความโดยอัตโนมัติว่าบริษัทจะสามารถบันทึกสินทรัพย์ไม่มีตัวตนในงบการเงินตามจำนวนนี้ได้ เพราะ CHO หารือและจัดทำ Accounting Memorandum ร่วมกับผู้สอบบัญชี โดยพิจารณามาตรฐานที่เกี่ยวข้องรวมถึงมาตรฐานการรายงานทางการเงินเกี่ยวกับ Share-based Payment และมาตรฐานบัญชีเรื่องสินทรัพย์ไม่มีตัวตนและการด้อยค่าของสินทรัพย์ เช่น TFRS 2, TAS 38 และ TAS 36 ตามข้อเท็จจริงและลักษณะของธุรกรรม สำหรับกิจการที่มีส่วนได้เสีย หาก
สินทรัพย์มีมูลค่าที่คาดว่าจะได้รับคืนต่ำกว่ามูลค่าตามบัญชี บริษัทจะต้องพิจารณารับรู้ Impairment Loss ตามมาตรฐานที่เกี่ยวข้อง
ที่มาของราคาหุ้น
สำหรับราคาหุ้น นั้น บางส่วนระบุ 3.11 บาทต่อหุ้น ขณะที่อีกส่วนระบุ3.09 บาทต่อหุ้น และระบุชัดว่าเป็นการคำนวณตาม P/BV และเพียงการแสดง Calculation
โดยใช้มูลค่า ACAPE 1,400 ล้านบาท หาร จำนวนหุ้นหลังรายการ 956.71
ล้านหุ้นหรือ 1.4633 บาทต่อหุ้น และนำไปคูณ P/BV 2.11 เท่า ประมาณ 3.0877 บาทต่อหุ้น หรือ 3.09 บาทต่อหุ้น ซึ่งตัวเลข 3.09 บาท เป็นตัวเลขที่สอดคล้องกับสูตรดังกล่าวมากกว่า ส่วน 3.11 บาทเป็นความคลาดเคลื่อนของการจัดทำเอกสาร/การปัดเศษที่บริษัทควรแก้ไขและจะแจ้งต่อผู้ถือหุ้นในวันประชุม
คะแนนเสียงต้องไม่น้อยกว่า3ใน4
ทั้งนี้ CHO ได้นำาส่งหนังสือเชิญประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้น ครั้งที่ 1/2569 และขอแจ้งการแก้ไขในส่วน วาระที่ 5 พิจารณาอนุมัติการออกและจัดสรรหุ้นสามัญเพิ่มทุนของบริษัทเพื่อเสนอขายหุ้นสามัญเพิ่มทุนเพื่อเสนอขายให้แก่บุคคลในวงจำกัด (Private Placement) จำนวนไม่เกิน 190,476,190 หุ้น มูลค่าที่ตราไว้หุ้นละ 25 บาท
และวาระที่ 6 พิจารณาอนุมัติการได้มาซึ่งซอฟต์แวร์ Advanced Commercial AI Platform for EV จาก Advance Capital Partners Pte Ltd เพื่อให้ตรงตามหลักเกณฑ์ที่เกี่ยวข้อง ดังนี้
เดิม “วาระนี้ต้องผ่านการอนุมัติด้วยคะแนนเสียงข้างมากของจำนวนเสียงทั้งหมดของผู้ถือหุ้นซึ่งมาประชุมและ ออกเสียงลงคะแนน”
แก้ไขเป็น “วาระนี้ต้องผ่านการอนุมัติด้วยคะแนนเสียงไม่น้อยกว่าสามในสี่ (3/4) ของจำนวนเสียงทั้งหมดของผู้ถือหุ้นซึ่งมาประชุมและมีสิทธิออกเสียงลงคะแนน