" กองทุนทรัสต์ GROREIT" ผู้ถือหน่วยอุ่นใจได้ ไม่ว่าบทสรุปออกมาแบบใด ก็มีโอกาสได้รับเงินคืนสูง ทั้งจากกลุ่มใหญ่ที่รอเก็บเข้าพอร์ต กับกลุ่มเจ้าของเดิมที่ไม่ต้องการเสียของรัก หวั่นเกมนี้ส่อเค้านานกว่าที่คิด หากการเจรจาไม่ลงตัว
เมื่อเร็วๆนี้ วงการตลาดทุนและอสังหาริมทรัพย์ไทยต้องสะเทือนอีกครั้ง เมื่อเกิดข้อพิพาทครั้งใหญ่ระหว่าง กองทรัสต์เพื่อการลงทุนในอสังหาริมทรัพย์แกรนด์ รอยัล ออร์คิด โฮสพีทาลิตี้ หรือ GROREIT กับผู้เช่าเดิมอย่าง บมจ.โรงแรมรอยัล ออคิด (ROH)
ปมปัญหาเริ่มปะทุขึ้นเมื่อถึงกำหนดเส้นตายตามสัญญาในวันที่ 14 กรกฎาคม 2569 ซึ่งเป็นวันครบกำหนด 5 ปี ที่ทาง ROH จะต้องหอบเงินสดก้อนโตจำนวน 4,873 ล้านบาท มาชำระเพื่อซื้อคืนกรรมสิทธิ์โครงการโรงแรมหรูริมน้ำ แต่ปรากฏว่าดีลกลับล่ม โดยฝั่งผู้จัดการกองทรัสต์ (บลจ.วรรณ) และทรัสตี (บลจ.เอ็มเอฟซี) ออกมาประกาศว่า ROH ไม่มาปรากฏตัวชำระเงิน ส่งผลให้สิทธิการซื้อคืนสิ้นสุดลงทันที ขณะที่ฝั่ง ROH ออกมาโต้กลับว่ามีความพร้อมเรื่องเงินทุนจากกองทุนต่างประเทศ (OCP Asia) แล้ว แต่ติดปัญหาเงื่อนไข "วิธีการชำระเงิน" ของฝั่งทรัสตีที่ไม่ตรงกับข้อตกลงเดิม ทำให้การโอนเงินสะดุด
โดยสถานการณ์ปัจจุบัน หน่วยลงทุน GROREIT ในตลาดหุ้นร่วงดิ่งเหวทันที 12%–15% นักลงทุนรายย่อยผวาหนักเพราะกลัวไม่ได้เงินต้นคืน ด้านตัวโรงแรมยังเปิดให้บริการตามปกติภายใต้เชน Marriott (Sheraton) แต่ในทางกฎหมาย ทางกองทรัสต์และเจ้าหนี้เงินกู้รายใหญ่อย่าง ธนาคารออมสิน (มีภาระหนี้ค้างอยู่ราว 1,350 ล้านบาท) ต้องเร่งหารือเพื่อหาทางออก ซึ่งมีความเป็นไปได้สูงที่ทรัพย์สินนี้อาจต้องถูกนำกลับมาประมูลหาผู้ซื้อรายใหม่ หากทั้งสองฝ่ายยังตกลงเรื่องตัวเลขและเงื่อนไขกันไม่ได้
จุดเริ่มต้นกองทุน GROREIT
สำหรับกองทรัสต์ GROREIT จัดตั้งและเข้าจดทะเบียนซื้อขายในตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย (ตลท.) ช่วงกลางปี 2564 (ราวเดือนกรกฎาคม) ท่ามกลางวิกฤตโควิด-19 เพื่อระดมทุนมาซื้อโรงแรมเข้าพอร์ต โดยผู้จัดการกองทรัสต์ (REIT Manager) บริหารจัดการโดย บริษัทจัดการกองทุนรวม วรรณ จำกัด (บลจ.วรรณ) และทรัสตี (Trustee) ผู้ดูแลทรัพย์สินโดย บริษัทหลักทรัพย์จัดการกองทุน เอ็มเอฟซี จำกัด (มหาชน)
ทั้งนี้ GROREIT ถือครองทรัพย์สินที่เป็นหัวใจหลักเพียงโครงการเดียวโดดๆ นั่นคือ โรงแรมรอยัล ออคิด เชอราตัน โฮเทล แอนด์ ทาวเวอร์ส (Royal Orchid Sheraton Hotel & Towers) โรงแรมหรูระดับ 5 ดาวริมแม่น้ำเจ้าพระยา (โดยไม่มีโรงแรมหรือสินทรัพย์อื่นปะปนในกองนี้ เป็นกองเฉพาะกิจสำหรับโครงการนี้โดยเฉพาะ)
แกะรอย ROH ใครถือหุ้นใหญ่?
ส่วน บมจ.โรงแรมรอยัล ออคิด (ROH) มีโครงสร้างผู้ถือหุ้นใหญ่คือ บมจ. แกรนด์ แอสเสท โฮเทลส์ แอนด์ พรอพเพอร์ตี้ (GRAND) ถือหุ้นในสัดส่วนสูงถึง 97.00% (ทำให้หุ้น ROH ในตลาดมีสัดส่วนผู้ถือหุ้นรายย่อย หรือ Free Float เหลือเพียงแค่ 3%)
นอกจากนี้ ROH ยังมีโครงสร้างกลุ่มทุนเบื้องหลัง นั่นคือผู้เป็นเจ้าของ GRAND นั่นคือ บมจ.ไทย พร็อพเพอร์ตี้ (ถือหุ้น 35.48%) และ บมจ.ไทย พร็อพเพอร์ตี้ ก็อยู่ภายใต้ร่มเงาของ บมจ.พร็อพเพอร์ตี้ เพอร์เฟค (PF) โดยมีกลุ่มของ นายศานิต อรรถญาณสกุล และทีมผู้บริหารจากค่าย PF เป็นผู้มีอำนาจควบคุมและกำหนดทิศทางบริหารทั้งหมด (โดยมีตำแหน่งเป็นประธานกรรมการบริหารของ ROH ด้วย)
เส้นทางดีลพันล้าน
เมื่อย้อนดูดีลประวัติศาสตร์เมื่อปี 2564 รายละเอียดเงื่อนไขการเงินถูกเซ็นต์เอาไว้ คือ มูลค่าดีลที่ขายเข้ากองทรัสต์ ประมาณ 4,500 - 4,800 ล้านบาท (โดยในวันครบกำหนดซื้อคืนถูกตั้งราคาไว้ที่ 4,873 ล้านบาท)
แหล่งเงินทุนตั้งต้นของกองทรัสต์ มาจากการระดมทุนขายหน่วยลงทุนให้แก่ประชาชนและนักลงทุนทั่วไป (IPO) รวมถึงเงินกู้ยืมจากสถาบันการเงิน โดยมี ธนาคารออมสิน เป็นเจ้าหนี้ปล่อยกู้หลัก และมีอายุสัญญาและเงื่อนไขสัญญาเช่าและข้อตกลงมีกำหนดระยะเวลา 5 ปี (สิ้นสุดวันที่ 14 กรกฎาคม 2569)
สำหรับนโยบายผลตอบแทนทาง ROH ซึ่งสวมบทบาทเป็นผู้เช่ากลับมาบริหารโรงแรม มีหน้าที่ต้องจ่ายค่าเช่าสม่ำเสมอให้กองทรัสต์ เพื่อนำมาจ่ายปันผลให้กับผู้ถือหน่วยลงทุนในอัตราเป้าหมายราว 7% ต่อปี พร้อมเงื่อนไขบังคับซื้อคืน (Buy-Back Clause) ในสัญญาระบุล็อกไว้ชัดเจนว่า เมื่อครบกำหนดอายุสัญญา 5 ปี ทาง ROH มีพันธะผูกพันทางกฎหมายที่จะต้องจัดหาเงินสดมารับซื้อคืนกรรมสิทธิ์โรงแรมทั้งหมดกลับไปด้วยวงเงิน 4,873 ล้านบาท
ปมสะดุดสุดท้ายอยู่ตรงไหน?
หัวใจสำคัญที่ทำให้ดีลนี้พังครืนลงมาอยู่ที่จุดตัดของ "ความพร้อมด้านแหล่งเงิน" ปะทะกับ "เงื่อนไขวิธีชำระราคาในทางปฏิบัติ" โดยมุมมองของ ROH (ผู้ซื้อคืน) ยืนยันว่าบริษัทไม่ได้เบี้ยวหนี้และเตรียมเงินไว้พร้อมแล้ว โดยดึงวงเงินสนับสนุนจากกองทุนต่างประเทศ OCP Asia สูงถึง 5,600 - 5,700 ล้านบาท พร้อมเงินสำรองรีโนเวทอีก 500 ล้านบาท
ขณะที่มุมมองของกองทรัสต์และทรัสตี (บลจ.วรรณ และ MFC) ชี้ว่าเมื่อถึงกำหนดเวลาตามสัญญาในวันที่ 14 กรกฎาคม 2026 ทาง ROH กลับไม่ปรากฏตัวชำระเงินตามเงื่อนไขที่ตกลงกันไว้ แถมติดปัญหาเรื่องวิธีการชำระเงินที่ทางทรัสตีต้องรักษากฎเหล็กและข้อกำหนดทางกฎหมายอย่างเคร่งครัด ทำให้การประสานงานโอนเงินสดเกือบ 5,000 ล้านบาทไม่สามารถสะสางให้จบลงได้ทันตามเส้นตาย จึงกลายเป็นโดมิโน่ลูกใหญ่ที่เขย่าความเชื่อมั่นของตลาดทุนไทยและอนาคตของกองทรัสต์ GROREIT อย่างหลีกเลี่ยงไม่ได้
แผนกู้วิกฤต
เมื่อการซื้อคืนสะดุดและสิทธิของ ROH สิ้นสุดลง ทางกองทรัสต์ (บลจ.วรรณ และ บลจ.เอ็มเอฟซี ในฐานะทรัสตี) ไม่รอช้า เดินหน้ามาตรการคุ้มครองกองทุนทันที โดยได้ส่งหนังสือแจ้งไปยังเชนโรงแรมระดับโลกอย่าง Starwood (Marriott) เพื่อเข้ามาทำหน้าที่บริหารจัดการโรงแรมรอยัล ออคิด เชอราตัน ต่อเนื่องทันทีในฐานะผู้จัดการรายใหม่ (แทนที่ ROH รายเดิม) เพื่อให้กระแสเงินสดและธุรกิจของโรงแรมดำเนินต่อไปได้ไม่สะดุด พร้อมกับได้ยื่นคำขาดให้ทาง ROH ดำเนินการส่งมอบการบริหารและพื้นที่ทรัพย์สินอย่างเป็นทางการภายใน 30 วัน
นอกจากนี้ได้เดินหน้าเจรจากับเจ้าหนี้ อย่าง ธนาคารออมสิน (ซึ่งเป็นเจ้าหนี้เงินกู้หลักราว 1,350 ล้านบาท) เพื่อขอขยายเวลาชำระหนี้และปรับโครงสร้างการผ่อนชำระให้สอดคล้องกับสถานการณ์เปลี่ยนผ่าน โดยหากท้ายที่สุดแล้วตกลงกันไม่ได้ ทางกองทรัสต์มีแผนสำรองที่ชัดเจนรองรับไว้แล้ว นอกจากนี้มีกระแสข่าวจากฝั่งผู้จัดการกองทรัสต์แย้มว่า มีกลุ่มทุนทั้งไทยและต่างประเทศ (ราว 8 ราย) ให้ความสนใจและเข้ามาติดต่อสอบถามเพื่อขอซื้อทรัพย์สินโรงแรมแห่งนี้
ขณะที่กองทรัสต์เตรียมใช้ราคาประเมินทรัพย์สินใหม่ ซึ่งมีมูลค่าสูงกว่าราคาเดิมที่ ROH เคยตกลงซื้อคืน (4,873 ล้านบาท) ทำให้มั่นใจว่าหากนำออกประมูลหาเจ้าของใหม่ เงินที่ได้จะเพียงพอต่อการเคลียร์หนี้แบงก์ออมสินและคืนเงินต้นให้แก่ผู้ถือหน่วยลงทุนทั้งหมด
มุมมองโบรกเกอร์
บล.ซีจีเอส อินเตอร์เนชันแนล (ประเทศไทย) หรือ CGSI ระบุว่า การที่สิทธิซื้อคืนของ ROH สิ้นสุดลงอย่างเด็ดขาด ถือเป็น "พัฒนาการเชิงบวกในระยะสั้น" เพราะความไม่แน่นอนและความคลุมเครือหมดไป เปิดทางให้กองทรัสต์เข้ามาควบคุมและจัดการสินทรัพย์ตามกฎหมายเพื่อประโยชน์สูงสุดของผู้ถือหน่วยได้เต็มที่ (ส่งผลให้ราคาหน่วยลงทุน GROREIT ดีดตัวกลับขึ้นมาได้ราว 3% หลังข่าวชัดเจน)
และนั่นทำให้ GROREIT กลายเป็นสินทรัพย์สำหรับสายเก็งกำไรระยะสั้นตามสถานการณ์เฉพาะหน้า (Event Play) โดยแนะกลยุทธ์ "เข้าเร็วออกเร็ว" สำหรับนักลงทุนที่รับความเสี่ยงได้ในช่วงที่ผ่านมา
ROHยอมง่ายๆเหรอ?
สำหรับผู้บริหารระดับสูงของ ROH นำโดย นายวิทวัส วิภากุล กรรมการผู้จัดการ ก็ไม่รอช้า ออกโรงร่อนหนังสือด่วนที่สุดชี้แจงต่อตลาดหลักทรัพย์ฯ เพื่อปกป้องสิทธิ์และแก้เกมทันที โดยมีประเด็นสำคัญ คือ ยืนยันความบริสุทธิ์ใจว่า "มีเงินพร้อมจ่าย ไม่ได้เบี้ยว" พร้อมปฏิเสธเสียงแข็งว่าบริษัทไม่มีเจตนาจะสลัดหนี้หรือทิ้งโรงแรมแต่อย่างใด และมีความมุ่งมั่นตั้งใจจริงที่จะซื้อกรรมสิทธิ์โรงแรมรอยัล ออคิด เชอราตัน กลับคืนเข้าพอร์ตตามสัญญาเดิมที่ทำไว้ทุกประการ
โดยทาง ROH ได้เปิดเผยว่าบริษัทได้จัดเตรียมวงเงินสนับสนุนทางการเงิน (Financing) ก้อนใหญ่จากสถาบันการเงินระดับท็อปเรียบร้อยแล้วจาก ไพรเวทฟันด์ (Private Fund) ประเทศสิงคโปร์ ร่วมกับธนาคารพาณิชย์จากประเทศเยอรมนี รวมวงเงินสูงถึง 187 ล้านดอลลาร์สหรัฐ หรือราวๆ 5,700 ล้านบาท
แต่หมัดฮุกสำคัญของฝั่ง ROH ที่ใช้ยันกับตลาด คือชี้ว่าสาเหตุที่การโอนกรรมสิทธิ์ในวันที่ 14 ก.ค. 2569 สะดุดลง ไม่ใช่เพราะไม่มีเงิน แต่เป็นเพราะทาง บลจ.เอ็มเอฟซี (MFC) ในฐานะทรัสตี ได้ส่งหนังสือแจ้งเงื่อนไขและ "วิธีการชำระราคารับซื้อคืน" ออกมาในรูปแบบที่ต้องแบ่งการชำระเป็นหลายส่วน ซึ่ง ROH มองว่า "ไม่ตรงกับข้อตกลงเดิมในสัญญาจะซื้อจะขาย"
ดังนั้นทาง ROH จึงมองว่าการปรับเปลี่ยนเงื่อนไขกะทันหันของฝั่งทรัสตีต่างหากที่เป็นฝ่าย "ปฏิบัติไม่เป็นไปตามสัญญา" โดยในวันนัดหมายดังกล่าว ทาง ROH จึงได้ส่งผู้รับมอบอำนาจเดินทางไปที่สำนักงานที่ดินเพื่อบันทึกหลักฐานและทำหนังสือทักท้วงเรื่องนี้ไว้อย่างเป็นทางการ
อย่างไรก็ตาม แม้ทางกองทรัสต์จะขีดเส้นตาย 30 วันให้ส่งมอบการบริหาร แต่ทางฝั่ง ROH ก็เดินเกมสู้ต่อโดยพยายามเร่งเปิดโต๊ะเจรจากับทาง บลจ.วรรณ และ MFC เพื่อเคลียร์ข้อติดขัดเรื่องวิธีการชำระเงินและการตีความข้อสัญญาให้ลงตัว โดยหวังว่าจะใช้เครดิตจากวงเงินทุนต่างประเทศที่มีอยู่เคลียร์ดีลนี้ให้จบภายในกรอบเวลา เพื่อไม่ให้โรงแรมหรูริมน้ำหลุดมือไปจากกลุ่มแกรนด์ แอสเสทฯ อย่างเด็ดขาด
นั่นทำให้เกมนี้ส่งสัญญาณเป็นศึกยื้อแย้งทางกฎหมายและเทคนิคการเงินระหว่าง "วิธีปฏิบัติในการโอนเงินตามสัญญาเดิม" ปะทะกับ "ข้อกำหนดของฝั่งทรัสตีเพื่อความปลอดภัยของกองทุน" ซึ่งกำลังเป็นประเด็นร้อนที่ต้องจับตาดูว่าสุดท้ายใครจะเพลี่ยงพล้ำ
ส่องราคาหุ้น
สำหรับหุ้น ROH สถานะการซื้อขาย กล่าวได้ว่าเป็นหุ้นที่มีสภาพคล่องต่ำมากและแทบไม่มีการซื้อขายในกระดานหลัก (Free Float น้อยมาก แค่ประมาณ 3%) เนื่องจากถูกถือหุ้นใหญ่โดยกลุ่ม GRAND เกือบทั้งหมด โดยราคาก่อนหน้ายืนนิ่งอยู่ที่บริเวณ 1.21 บาท แม้มีข่าวดีลโรงแรมสะดุด เนื่องจากไม่มีปริมาณการซื้อขาย มากนัก เพราะนักลงทุนรายย่อยไม่ได้มีหุ้นหมุนเวียนในตลาด
ด้านหุ้น GRAND เปิดซื้อขายช่วงต้นเดือนอยู่ที่ 0.02 บาท ในช่วงที่เกิดประเด็นร้อนเรื่องดีลซื้อคืนโรงแรมและข่าวหุ้นกู้ ราคาหุ้น GRAND มีการขยับสวิงขึ้นไปแตะระดับสูงสุดที่ 0.03 บาท ในบางวันที่มีแรงเก็งกำไรในช่วงสั้นๆ ขณะที่หุ้น PF สถานะราคาต้นเดือนกรกฎาคมอยู่ที่ 0.04 บาท พอมีข่าวราคาหุ้น PF มีจังหวะดีดตัวขึ้นไปแตะระดับสูงสุดที่ 0.05 บาท ในหลายช่วงวัน
ทั้งนี้ ช่วงที่ผ่านมา กลุ่ม PF และ GRAND เผชิญกับความท้าทายเรื่องกระแสเงินสดและการบริหารภาระหนี้ (รวมถึงประเด็นการเลื่อนชำระหุ้นกู้บางรุ่นและการผิดนัดชำระที่เคยเกิดขึ้น) ทำให้ทีมนักวิเคราะห์และบล.ต่างๆ เลือกที่จะ "งดออกเสียง" หรือไม่มีการทำ Target Price (ราคาเป้าหมาย) ชัดเจนสำหรับหุ้นกลุ่มนี้
นั่นจึงทำให้หลายฝ่ายคาดว่าเรื่องนี้มีโอกาสยืดเยื้อ และไม่มีทางยอมกันง่ายๆ เพราะโรงแรมหรูริมแม่น้ำเจ้าพระยาอย่าง "รอยัล ออคิด เชอราตัน" คือขุมทรัพย์ชิ้นโบว์แดงที่กลุ่ม GRAND และ PF จะยอมปล่อยให้หลุดมือไปเฉยๆ ไม่ได้ และน่าจะเกิดเกมยื้อและการต่อสู้ทางคดีตามมาอีกพักใหญ่