สำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ (ก.ล.ต.) ออกมาชี้แจงกลางสภาผู้แทนราษฎรเมื่อวันพฤหัสบดีที่ 14 พฤษภาคม 2569 หลังเกิดคำถามร้อนเรื่องการเพิ่มทุนของ FSX และข้อสงสัยว่าผู้ถือหุ้นบางกลุ่มที่ถูก ปปง. ยึดอายัดทรัพย์สิน อาจเข้าข่ายต้องทำคำเสนอซื้อหลักทรัพย์เป็นการทั่วไปหรือไม่ ก.ล.ต. ระบุชัดว่ากรณีของ FSX เป็นการใช้สิทธิ RO ตามสัดส่วนโดยชอบด้วยกฎหมาย ได้รับการยกเว้นหน้าที่ทำ tender offer แต่ขณะเดียวกันก็ส่งสัญญาณแข็งกร้าวว่าหากพบการกระทำผิดโดยผู้ใดก็ตาม จะบังคับใช้กฎหมายอย่างเด็ดขาดทุกกรณี
การอภิปรายในสภาผู้แทนราษฎรวันที่ 14 พฤษภาคม 2569 จุดชนวนคำถามหนักต่อ ก.ล.ต. ในสองประเด็นหลัก ได้แก่ ความชอบด้วยกฎหมายของการเพิ่มทุน FSX และขอบเขตอำนาจในการจัดการกลุ่มทุนที่ถูกระบุว่ามีความเชื่อมโยงกับเงินทุนที่ไม่โปร่งใส หรือที่รู้จักในชื่อ "ทุนเทา"
ก.ล.ต. ชี้แจงว่า กฎหมายหลักทรัพย์กำหนดให้ผู้ถือหุ้นที่มีสัดส่วนการถือครองเปลี่ยนแปลงถึงหรือข้ามร้อยละ 5 ของสิทธิออกเสียงทั้งหมดต้องรายงานต่อสาธารณะ และหากข้ามจุดกำหนด (trigger point) ที่ร้อยละ 25, 50 หรือ 75 จะต้องทำคำเสนอซื้อหลักทรัพย์เป็นการทั่วไป อย่างไรก็ตาม กฎหมายได้บัญญัติข้อยกเว้นไว้หลายกรณี อาทิ การรับมรดก การได้หุ้นจาก right offering (RO), stock dividend หรือการใช้สิทธิแปลงสภาพจากคำเสนอซื้อ
ข้อยกเว้นกรณี RO ดังกล่าวมีรากฐานมาตั้งแต่ปี 2538 และได้รับการปรับให้เข้มงวดขึ้นในปี 2562 โดยจำกัดให้ยกเว้นเฉพาะการใช้สิทธิตามสัดส่วนที่ถืออยู่เดิมเท่านั้น พร้อมกำหนดหลัก one share rule ว่าหากมีการได้หุ้นเพิ่มขึ้นเพียง 1 หุ้นหลังข้าม trigger point ข้อยกเว้นจะสิ้นสุดลงทันที
สำหรับกรณีของ บริษัท ฟินันเซีย เอกซ์ จำกัด (มหาชน) หรือ FSX ที่เพิ่มทุนในปี 2568 นั้น ก.ล.ต. ระบุว่าผู้ถือหุ้นที่มีสัดส่วนเพิ่มขึ้นจนข้าม trigger point ดำเนินการผ่านกลไก RO โดยใช้สิทธิไม่เกินสัดส่วนที่มีอยู่เดิม จึงได้รับการยกเว้นทั้งหน้าที่ทำ tender offer และหน้าที่รายงานตามมาตรา 246 อีกทั้งการเสนอขายหุ้น RO ตามสัดส่วนผู้ถือหุ้นยังได้รับยกเว้นการขออนุญาตจาก ก.ล.ต. ตามมาตรา 33(3) แห่ง พ.ร.บ. หลักทรัพย์ฯ อีกด้วย
ประเด็นที่สร้างแรงกดดันไม่แพ้กันคือคำถามที่ว่า กลุ่มบุคคลที่ ปปง. เคยยึดอายัดทรัพย์สิน อาจถือเป็น "กลุ่มบุคคลเดียวกัน" ตามนิยามของ พ.ร.บ. หลักทรัพย์ฯ ซึ่งจะส่งผลให้ต้องทำ tender offer หรือต้องรายงานตามมาตรา 246 หรือไม่ ก.ล.ต. ให้คำตอบ ว่านิยาม "กลุ่มบุคคลเดียวกัน" ในกฎหมายหลักทรัพย์มีบริบทและหลักเกณฑ์พิจารณาที่แตกต่างจากการดำเนินการยึดอายัดทรัพย์ของ ปปง. อย่างมีนัยสำคัญ ดังนั้นจึงไม่อาจนำมาเทียบเคียงกันโดยตรงได้
ก.ล.ต. ยืนยันว่าได้ดำเนินการรวบรวมพยานหลักฐานอย่างต่อเนื่อง รวมถึงการประสานงานกับหน่วยงานทั้งในและต่างประเทศ เพื่อเสริมความรัดกุมในการบังคับใช้กฎหมาย และประกาศชัดว่าหากพบการกระทำผิดไม่ว่าจะโดยบุคคลหรือกลุ่มบุคคลใด จะไม่มีการประนีประนอมในการดำเนินการตามกฎหมายทุกกรณี
ในส่วนของปัญหา "ทุนเทา" ที่มีการเรียกร้องให้แก้ไขข้อบังคับบริษัทจดทะเบียนเพื่อสกัดกั้นกลุ่มทุนดังกล่าว ก.ล.ต. ชี้แจงว่าการแก้ไขข้อบังคับบริษัทและการออกเสียงของผู้ถือหุ้นอยู่ภายใต้บังคับของ พ.ร.บ. บริษัทมหาชนฯ ซึ่งอยู่นอกขอบเขตอำนาจโดยตรงของ พ.ร.บ. หลักทรัพย์ฯ
อย่างไรก็ตาม ก.ล.ต. ได้ส่งเรื่องให้หน่วยงานที่เกี่ยวข้องพิจารณาประเด็นการใช้สิทธิออกเสียงของผู้ถือหุ้นบางกลุ่มแล้ว พร้อมกับผลักดันให้ผู้ลงทุนสถาบันและสมาคมต่างๆ ตระหนักถึงความสำคัญของธรรมาภิบาลตลาดทุน ซึ่งสะท้อนให้เห็นจากการที่สมาคมบริษัทจัดการลงทุนออกมาแสดงจุดยืนเชิงรุกในการขับเคลื่อนกระบวนการคัดกรองคุณสมบัติกรรมการบริษัทจดทะเบียน
อย่างไรก็ตาม ด้วยการยืนยันความร่วมมือกับเครือข่ายหน่วยงานรัฐ ประกอบด้วย กระทรวงการคลัง, กองบังคับการปราบปรามการกระทำความผิดเกี่ยวกับอาชญากรรมทางเศรษฐกิจ (บก.ปอศ.), กรมสอบสวนคดีพิเศษ, ปปง. และกรมพัฒนาธุรกิจการค้า โดยเน้นย้ำว่าการบังคับใช้กฎหมายของ ก.ล.ต. ดำเนินไปอย่างเป็นอิสระ มีเป้าหมายสูงสุดในการรักษาความเชื่อมั่นต่อตลาดทุนไทยในระยะยาว