“ซีพี ออลล์” แจงข้อมูลต่อตลาดหลักทรัพย์ฯ เผย บอร์ด ลุ่มซีพีดำเนินการตามหลักเกณฑ์ของแบงก์ชาติ ขณะบอร์ดที่ไม่ได้มีส่วนได้เสีย 13 คนจาก 16 คน ไม่เห็นด้วยจับตาผลชี้ขาด จากผู้ถือหุ้น 29 พ.ค.นี้
บริษัท ซีพี ออลล์ จำกัด (มหาชน) หรือ CPALL แจ้งตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย เมื่อกลางดึกของคืนวันที่ 20 เม.ย.ที่ผ่านมาว่าที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท(บอร์ด) ครั้งที่ 3/2569 เมื่อวันที่ 17 เมษายน 2569 มีมติไม่เห็นด้วยกับข้อเสนอของกลุ่มเครือเจริญโภคภัณฑ์ (CPG) ที่ต้องการให้บริษัทลูก 3 แห่ง ได้แก่ Counter Service, Thai Smart Card และ CP Axtra เข้าไปอยู่ในกลุ่มธุรกิจ Virtual Bank ของบริษัท เอซีเอ็ม โฮลดิ้ง (ACMH) ซึ่งเป็นบริษัทในเครือ CPG
ขณะที่ผลการประชุมบอร์ดที่มีกรรมการทั้งหมด 16 คน ซึ่งพบว่ามีกรรมการที่มีส่วนได้เสีย 3 คน ไม่มีสิทธิลงมติ คือนายสุภกิต เจียรวนนท์ นายศุภชัย เจียรวนนท์ ซึ่งทั้งคู่เป็นกรรมการของ CPG และนายอำรุง สรรพสิทธิ์วงศ์กรรมการของธนาคารแอสเซนด์ จึงเหลือกรรมการที่ไม่มีส่วนได้เสีย 13 คน ลงมติไม่เห็นด้วยทั้งหมด โดยมติดังกล่าวสอดคล้องกับความเห็นของคณะกรรมการบริหารและคณะกรรมการตรวจสอบ
สำหรับการที่บอร์ด ที่ไม่มีส่วนได้เสีย มีมติไม่เห็นด้วยในการให้ Counter Service Thai Smart Card และ CP Axtra ซึ่งเป็นบริษัทย่อยของบริษัทฯ เข้าไปอยู่ในกลุ่มธุรกิจทางการเงินฯ ดังกล่าวข้างต้น ซึ่งสอดคล้องกับความเห็นของคณะกรรมการบริหารและคณะกรรมการตรวจสอบของบริษัทฯ ด้วยเหตุผล
“คือ การสูญเสียความคล่องตัวในการกำหนดนโยบายร่วมกัน เพราะบริษัทลูกทั้ง 3 แห่งมีบทบาทสำคัญในการสนับสนุนการดำเนินงานของร้าน 7-Eleven เช่น รับชำระเงิน บริการเงินอิเล็กทรอนิกส์ และระบบเทคโนโลยี ”
เพราะหากโอนไปอยู่ใต้กลุ่มการเงินของ ACMH การทำธุรกรรมร่วมกันจะกลายเป็นรายการเกี่ยวโยง ต้องผ่านขั้นตอนอนุมัติที่ซับซ้อนและอยู่ภายใต้การกำกับของ ธนาคารแห่งประเทศไ่ทยหรือ ธปท. เพิ่มเติม และ การสูญเสียความเป็นกลางในการทำธุรกิจกับธนาคารพาณิชย์อื่น ซึ่งอาจกระทบความสัมพันธ์และข้อตกลงทางการค้าที่มีมาอย่างยาวนาน
อย่างไรก็ตาม เนื่องจากกลุ่ม CPG ในฐานะผู้ถือหุ้นใหญ่(ซึ่งกลุ่ม CPG ถือหุ้นประมาณร้อยละ 36.20 ของจำนวนหุ้นที่จำหน่ายได้ทั้งหมดของ CPALL) และ ACMH (ซึ่งกลุ่ม CPG ถือหุ้นประมาณร้อยละ 25.03 ของจำนวนหุ้น
ที่จำหน่ายได้ทั้งหมดของ ACMH) จึงเข้าข่ายเป็นการทำรายการกับบุคคลที่เกี่ยวโยงกันของ CPALL ตาประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุน ที่ ทจ. 21/2551 เรื่อง หลักเกณฑ์ในการทำรายการที่เกี่ยวโยงกันลงวันที่ 31 สิงหาคม 2551 (รวมทั้งที่ได้มีการแก้ไขเพิ่มเติม) ได้ใช้สิทธิตามมาตรา 100 พ.ร.บ. บริษัทมหาชนฯ เรียกประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้น CPALL จึงกำหนดจัดประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้นครั้งที่ 1/2569 ในวันศุกร์ที่ 29 พฤษภาคม 2569 เวลา 14.00 น. โดยมติต้องได้รับเสียงไม่ต่ำกว่า 3 ใน 4 ของผู้ถือหุ้นที่มาประชุมและมีสิทธิออกเสียง
ทั้งนี้ เนื่องจากเป็นรายการเกี่ยวโยงกัน กลุ่ม CPG ซึ่งเป็นผู้มีส่วนได้เสียโดยตรง ไม่มีสิทธิออกเสียง ในวาระนี้ทั้งหมด รวมกันคิดเป็น 36.20% ของหุ้นทั้งหมด ประกอบด้วย
บริษัท ซี.พี.เมอร์แชนไดซิ่ง จำกัด ถือหุ้น 2,732,242,300 หุ้น
บริษัท เจริญโภคภัณฑ์อาหาร จำกัด (มหาชน) ถือหุ้น 218,000,000 หุ้น
C.P. Foods Holdings Limited ถือหุ้น 143,497,656 หุ้น
Orient Success International Limited ถือหุ้น60,470,000 หุ้น
CPG Enterprise Limited ถือหุ้น31,844,277 หุ้น
Orient Glory Group Limited ถือหุ้น 25,000,000 หุ้น
Worth Access Trading Limited ถือหุ้น 17,874,000 หุ้น
Creative Light Investments Limited ถือหุ้น 13,860,000 หุ้น
บริษัท กรุงเทพโปรดิ๊วส จำกัด (มหาชน) ถือหุ้น 5,000,000 หุ้น
บริษัท เครือเจริญโภคภัณฑ์ จำกัด ถือหุ้น 4,000,000 หุ้น
สำหรับ ข้อมูลสัดส่วนการถือหุ้นดังกล่าวข้างต้น อ้างอิงตามทะเบียนผู้ถือหลักทรัพย์ ณ วันที่ 12 มีนาคม 2569 ทั้งนี้ ข้อมูลการถือหุ้นของผู้ถือหุ้นแต่ละรายข้างต้นอาจจะมีการเปลี่ยนแปลงตามทะเบียนผู้ถือหลักทรัพย์ ณ วัน กำหนดรายชื่อผู้ถือหุ้นที่มีสิทธิเข้าร่วมประชุม (Record Date) ในวันที่ 5 พฤษภาคม 2569
ดังนั้น ผลการลงมติจึงขึ้นอยู่กับ ผู้ถือหุ้นที่เหลืออีกราว 63.80% ซึ่งได้แก่ผู้ถือหุ้นรายย่อยและนักลงทุนสถาบันทั้งในและต่างประเทศเป็นหลัก โดยกำหนด Record Date วันที่ 5 พฤษภาคม 2569 สำหรับผู้ถือหุ้นที่มีสิทธิเข้าร่วมประชุม