บมจ.กัลฟ์ เอ็นเนอร์จี ดีเวลลอปเมนท์ (GULF) เปิดเผยรายงานความเห็นของบริษัท ดิสคัฟเวอร์ แมเนจเม้นท์ จำกัด ในฐานะที่ปรึกษาทางการเงินอิสระ (IFA) ในการเข้าลงทุนในหุ้น บมจ.อินทัช โฮลดิ้งส์ (INTUCH) ด้วยการทำคำเสนอซื้อหลักทรัพย์โดยสมัครใจแบบมีเงื่อนไข (Conditional Voluntary Tender Offer) หรือการซื้อขายผ่านตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย หรือโดยวิธีอื่นใด รวมถึงการทำคำเสนอซื้อหลักทรัพย์ทั้งหมดของ บมจ.แอดวานซ์ อินโฟร์ เซอร์วิส (ADVANC)
ที่ปรึกษาการเงินฯ ระบุว่า การเข้าทำรายการในครั้งนี้มีความสมเหตุสมผล โดยเฉพาะการลงทุนในหุ้นทั้งหมดของ INTUCH เนื่องจากเป็นธุรกิจที่มีศักยภาพในการเติบโต มีเงินปันผลที่สม่ำเสมอ และสอดคล้องกับกลยุทธ์การดำเนินธุรกิจในอนาคตของบริษัทฯ ซึ่งหากการลงทุนในหุ้นทั้งหมดของ INTUCH เป็นผลสำเร็จ บริษัทจะไม่เพียงแต่สามารถเติบโตและขยายกิจการเป็นผู้นำในธุรกิจโครงสร้างพื้นฐานในอนาคตได้อย่างสมบูรณ์ แต่ยังมีความเหมาะสมในเชิงกลยุทธ์ ซึ่งทำให้บริษัทสามารถเข้าลงทุนในกิจการที่จดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์ฯ ที่มีศักยภาพในการเติบโต ผลประกอบการดี
อย่างไรก็ดี เนื่องจากแหล่งที่มาของเงินลงทุนสำหรับการลงทุนครั้งนี้เป็นเงินกู้ยืมจากสถาบันการเงิน จะมีความเหมาะสมก็ต่อเมื่ออัตราดอกเบี้ยจากสถาบันการเงินที่จะใช้ทำรายการต่ำกว่าอัตราการจ่ายเงินปันผลต่อหุ้นของ INTUCH
ส่วนการทำเทนเดอร์หุ้น ADVANC มีความสมเหตุสมผลและจำเป็น เนื่องจากเป็นการเข้าทำรายการเพื่อให้สอดคล้องกับหลักกฎหมาย และเพื่อแก้ปัญหาด้านเทคนิคในส่วนของการขออนุมัติทำเทนเดอร์หุ้น ADVANC จากผู้ถือหุ้นของบริษัทในครั้งนี้
ความเห็นของที่ปรึกษาทางการเงินฯ ระบุข้อดี ข้อเสีย และความเสี่ยงการเข้าทำรายการการลงทุนฯ ไว้ดังนี้ คือ 1. การลงทุนในหุ้นสามัญทั้งหมดของ INTUCH ในสัดส่วนระหว่าง 18.93-100.00% จากปัจจุบันที่ GULF ถือหุ้น 18.93% ใน INTUCH ซึ่งเป็นบริษัทที่ลงทุนในธุรกิจด้านโทรคมนาคม สื่อ เทคโนโลยี และดิจิทัล โดยการถือหุ้นและเข้าไปบริหารงาน (Holding Company) โดยลงทุนหลักใน ADVANC ซึ่งประกอบธุรกิจให้บริการสื่อสารโทรคมนาคมที่เป็นโครงสร้างพื้นฐานที่สำคัญที่สุดในโครงสร้างพื้นฐานของโลกในอนาคต
การลงทุนหุ้นสามัญทั้งหมดของ INTUCH เป็นแนวทางกลยุทธ์การเติบโตของ GULF ซึ่งไม่เพียงแต่จะทำให้บริษัทฯ มีธุรกิจโครงสร้างพื้นฐานครบวงจรที่มีศักยภาพในการเติบโตอย่างมีนัยสำคัญในอีก 5-10 ปีข้างหน้าเท่านั้น แต่ยังเป็นกิจการที่มีรายได้เพิ่มขึ้นอย่างต่อเนื่อง และมีปันผลสม่ำเสมอ เนื่องจาก ADVANC มีรายได้รวมเติบโตเพิ่มขึ้นเฉลี่ยในช่วง 3 ปี (ปี 61-63) กว่า 3% ต่อปี อัตราปันผลเฉลี่ย 70% ต่อปี
นอกจากนี้ ยังทำให้ธุรกิจเดิมของ GULF คือ ธุรกิจพลังงานและโครงสร้างพื้นฐานมีประสิทธิภาพและศักยภาพในการเติบโตเพิ่มขึ้นอย่างมีนัยสำคัญ เนื่องด้วยการเข้าลงทุนในธุรกิจโทรคมนาคมที่กำลังอยู่ในช่วงพัฒนาระบบ 5G จะมีส่วนสำคัญในการพัฒนาระบบการผลิตพลังงาน และการจัดหาพลังงาน (Smart Grid) ให้มีประสิทธิภาพ ซึ่งธุรกิจผลิตพลังงานถือเป็นธุรกิจหลักของบริษัทฯ อีกทั้งจะส่งผลให้ความสามารถในการแข่งขันของบริษัทเพิ่มขึ้นและแตกต่างจากคู่แข่งอย่างมีนัยสำคัญ
2. การได้มาซึ่งสัดส่วนการควบคุมใน ADVANC (เป็นส่วนหนึ่งของการทำคำเสนอซื้อหลักทรัพย์ INTUCH) ในครั้งนี้จะส่งผลให้บริษัทฯ มีสัดส่วนการลงทุนในธุรกิจโครงสร้างพื้นฐานที่สำคัญและอาจเปลี่ยนแปลงการดำเนินธุรกิจของบริษัทฯ ในอนาคตอย่างมีนัยสำคัญ
3. การลงทุนในหุ้นสามัญ INTUCH เปรียบเสมือนการเข้าถือหุ้น ADVANC ทางอ้อม โดยปัจจุบัน INTUCH เป็น Holding Company ที่มีผลประกอบการส่วนใหญ่มาจากผลตอบแทนจากเงินลงทุนใน ADVANC ในสัดส่วนถือหุ้น 40.45% หาก GULF ได้หุ้น INTUCH จนมีสัดส่วนตั้งแต่ 50% ขึ้นไปของสิทธิออกเสียงทั้งหมด จะส่งผลให้ GULF มีหน้าที่ต้องทำเทนเดอร์หุ้นทั้งหมดของ ADVANC ตามหลักเกณฑ์ Chain Principle
4. เป็นโอกาสที่ GULF จะสามารถเชื่อมโยงกับธุรกิจโครงสร้างพื้นฐานด้านโทรคมนาคมได้อย่างรวดเร็ว
และเพิ่มความหลากหลายของประเภทธุรกิจและแหล่งที่มาของรายได้ ซึ่งจะช่วยลดความเสี่ยงหรือผลกระทบที่อาจจะเกิดขึ้นต่อบริษัทฯ กรณีธุรกิจหลักในปัจจุบันมีผลการดำเนินงานไม่เป็นไปตามแผนงานหรือเป้าหมาย อย่างไรก็ดี การทำเทนเดอร์หุ้น INTUCH จะส่งผลให้ GULF มีแหล่งที่มาของรายได้จากโครงการโครงสร้างพื้นฐานภายในปี 64 นี้ทันที
5. ธุรกิจโครงสร้างพื้นฐาน โดยเฉพาะธุรกิจโทรคมนาคม ถือเป็นหนึ่งในธุรกิจที่ได้รับผลกระทบน้อยที่สุดจากการแพร่ระบาดของโควิด-19
6. เป็นการลงทุนที่เหมาะสมในเชิงกลยุทธ์ ทั้งด้านเวลา และแนวทางการลงทุน เนื่องด้วยหากประสบความสำเร็จ (ถือหุ้น INTUCH ได้มากกว่า 50% ของหุ้นที่ออกและเสนอขาย) จะทำให้บริษัทฯ มีอำนาจควบคุม INTUCH ซึ่งจะส่งผลให้บริษัทฯ มีอำนาจควบคุม ADVANC โดยปริยาย ซึ่งเมื่อพิจารณาในรายละเอียดของเงินลงทุน บริษัทฯ อาจจะใช้เงินอย่างน้อยที่สุดประมาณ 98.98 พันล้านบาท
7. การทำคำเสนอซื้อหลักทรัพย์ ADVANC พร้อมกับการทำคำเสนอซื้อหลักทรัพย์ INTUCH จะทำให้การเข้าลงทุนในหลักทรัพย์ทั้งหมดของ INTUCH เป็นไปตามหลักเกณฑ์การครอบงำกิจการ ซึ่งการทำคำเสนอซื้อหลักทรัพย์ ADVANC โดยสมัครใจจะทำให้บริษัทฯ ไม่ต้องมีภาระหน้าที่ในการทำคำเสนอซื้อหลักทรัพย์ ADVANC อีก หลังจากบริษัทฯ ได้มาซึ่งหุ้น INTUCH มากกว่า 50% ของสิทธิออกเสียงทั้งหมดของ INTUCH ซึ่งจะเป็นส่วนหนึ่งของการขอผ่อนผันการทำคำเสนอซื้อหลักทรัพย์ ADVANC
8. การทำคำเสนอซื้อหลักทรัพย์ ADVANC ที่ราคา 120.93 บาทต่อหุ้น ซึ่งเป็นราคาต้นทุนการได้มาซึ่งอำนาจครอบงำกิจการนั้นผ่านบุคคลอื่น เป็นราคาที่ต่ำกว่าราคาต่ำสุดของ ADVANC ในช่วง 3 ปีที่ผ่านมาที่อยู่ที่ 164.00 บาทต่อหุ้น และราคาดังกล่าวยังเป็นราคาที่ต่ำกว่าราคาเหมาะสมที่ประเมินโดยที่ปรึกษาทางการเงินอิสระ ดังนั้น หากบริษัทฯ ได้รับหุ้น ADVANC จากการทำคำเสนอซื้อดังกล่าวน่าจะทำให้บริษัทฯ มีผลกำไรทางบัญชี
ขณะที่ข้อด้อยจากการเข้าทำรายการ คือการลงทุนในธุรกิจโครงสร้างพื้นฐานโดยทั่วไปจะให้ผลตอบแทนช้า เนื่องจากเป็นการลงทุนที่ต้องใช้เงินลงทุนสูง และต้องใช้ระยะเวลาในการก่อสร้างนาน, เพิ่มภาระเงินกู้ยืม และค่าใช้จ่ายดอกเบี้ยจากสถาบันการเงิน ซึ่งอาจส่งผลกระทบต่อความสามารถในการจ่ายเงินปันผลของบริษัทฯ, เป็นการลงทุนในธุรกิจใหม่ที่บริษัทฯ ไม่มีประสบการณ์ในการดำเนินธุรกิจ, บริษัทฯ อาจมีความคล่องตัวในการดำเนินธุรกิจที่ลดลงจากกรณีที่บริษัทฯ และบริษัทย่อยต่างเป็นบริษัทจดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์ฯ เป็นต้น